Företrädesemissionen i Toleranzia AB kraftigt övertecknad

18 september - 2020

Toleranzia AB (”Toleranzia” eller ”Bolaget”) har slutfört den emission som offentliggjordes den 21 augusti 2020 och som finansierar fortsatt utveckling av Toleranzias två orphan-läkemedel för de autoimmuna orphan-sjukdomarna myastenia gravis och ANCA vaskulit. Företrädesemissionen av units (”Företrädes­emissio­nen”) blev kraftigt övertecknad och tecknades till totalt 392,0 procent. Av detta följer att garantiåtaganden inte kommer att nyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 45,4 MSEK före emissions- och garantikostnader. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 3,4 MSEK och garantikostnaderna, givet att samtliga garanter väljer kontant ersättning, till maximalt cirka 6,5 MSEK.

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT I ELLER TILL AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SYDAFRIKA, SINGAPORE, USA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN ÅTGÄRD HELT ELLER DELVIS ÄR FÖREMÅL FÖR LEGALA RESTRIKTIONER. DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE ATT FÖRVÄRA VÄRDEPAPPER I TOLERANZIA AB. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN I DOKUMENT.

VD Charlotte Fribert kommenterar:
‐ Jag vill rikta ett stort tack till både befintliga och nya aktieägare för förtroendet som vi fått. Med emissionslikviden ser vi nu fram emot att fortsätta att förbereda läkemedelskandidaten TOL2 för klinisk fas I/IIa prövning samt att gå vidare med den preklinisk utvecklingen av läkemedelskandidaten TOL3.

Teckning och tilldelning
Företrädesemissionen tecknades till totalt 392,0 procent. Av tilldelade units tecknades cirka 92,8 procent med stöd av uniträtter och cirka 7,2 procent utan stöd av uniträtter. Det totala intresset för teckning utan stöd av uniträtter uppgick till cirka 299,2 procent. Av detta följer att garantiåtaganden inte kommer att nyttjas.

Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter har skett i enlighet med vad som angivits i prospektet som offentliggjordes den 25 augusti 2020. Besked om sådan tilldelning meddelas separat genom utskickad avräkningsnota. Förvaltarregistrerade aktieägare erhåller besked om tilldelning i enlighet med instruktioner från respektive förvaltare.

Genom Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 45,4 MSEK före emissions- och garantikostnader. Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 3,4 MSEK och garantikostnaderna, förutsatt att samtliga väljer kontant ersättning, till maximalt cirka 6,5 MSEK.

Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Toleranzia med 3 786 453,750 SEK genom utgivande av 30 291 630 aktier. Efter Företrädesemissionen uppgår aktiekapitalet i Bolaget till 6 310 756,375 SEK och antalet aktier kommer att uppgå till 50 486 051 aktier efter registrering av Företrädesemissionen hos Bolagsverket.

BTU
Handel med betalda tecknade units (”BTU”) sker på Spotlight Stock Market fram till omvandling av BTU till aktier och teckningsoptioner efter att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. En (1) BTU innehåller sex (6) aktier samt fem (5) teckningsoptioner av serie TO3.

Teckningsoptioner av serie TO3
En (1) teckningsoption av serie TO3 ger innehavaren rätt till teckning av en (1) ny aktie i Toleranzia. Perioden för utnyttjande infaller mellan den 1 september och den 15 september 2021. Lösenpriset för teckningsoptionerna kommer att motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 16 augusti till och med 27 augusti 2021, dock inte lägre än kvotvärdet och inte högre än 2,25 SEK. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med 3 155 378,125 SEK genom utgivande av 25 243 025 nya aktier.

Listbyte
Som tidigare kommunicerats har Bolaget erhållit ett villkorat godkännande från Nasdaq, innehållande sedvanliga förbehåll, avseende upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market. Listbytet till Nasdaq First North Growth Market planeras att ske omkring månadsskiftet september/oktober och första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market kommer meddelas av Bolaget genom pressmeddelande. Även teckningsoptionerna avses att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market, givet slutgiltigt godkännande av Nasdaq, efter det att BTU omvandlats till aktier och teckningsoptioner av serie TO3. Bolagets aktieägare behöver inte vidta några åtgärder i samband med listbytet.

Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB i Stockholm är legal rådgivare till Toleranzia i samband med Företrädesemissionen.

För ytterligare information, kontakta:
Charlotte Fribert – VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.com

Denna information är sådan information som Toleranzia AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 18 september 2020.

Viktig information
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Om Toleranzia AB
Toleranzia AB (556877-2866) är ett svenskt bioteknikföretag som är noterat på Spotlight Stock Market. Bolaget utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan lindra eller bota sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias huvudfokus är den autoimmuna nerv- och muskelsjukdomen myastenia gravis (MG), för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL2. Därtill arbetar Toleranzia med den autoimmuna blodkärlssjukdomen ANCA-vaskulit, för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL3. Båda sjukdomarna är så kallade orphan-sjukdomar (sällsynta sjukdomar) och för båda föreligger ett stort medicinskt behov och en stor marknadspotential. Toleranzia grundades av forskare vid Göteborgs universitet. Bolaget är verksamt vid Biotech Center i Göteborg. För ytterligare information, besök: www.toleranzia.se.