Företrädesemission 2020

Sammanfattning av Företrädesemissionen

Högst 5 048 605 units kan emitteras i Företrädesemissionen och betalning av tecknade units ska ske kontant.
Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillfalla den som på avstämningsdagen den 28 augusti 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Innehav av fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av sex (6) nya aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO3.
Teckningskursen är 9,00 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
Företrädesemission omfattar högst 5 048 605 units innefattandes dels en emission av högst 30 291 630 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 786 453,750 SEK, dels en emission av högst 25 243 025 teckningsoptioner av serie TO3 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 3 155 378,125 SEK.
Teckning av units ska ske under perioden från och med den 1 september 2020 till och med den 15 september 2020. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler.
Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 27 augusti 2021, dock lägst kvotvärdet och högst 2,25 kronor. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2021 till och med den 15 september 2021.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 3,2 – 56,8 MSEK (före emissionskostnader), beroende på slutligt fastställd lösenkurs.
Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 73,33 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Personer i styrelse och ledning samt större ägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med och utan företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 1,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 4,03 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har externa investerare genom emissionsgarantier åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 43,6 MSEK, vilket motsvarar cirka 95,97 procent av Företrädesmissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 20 procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Personer ur styrelse och ledning har även ingått lock-up avtal inför Företrädesemissionen. Avtalet förbinder personerna att inte avyttra hela eller delar av deras innehav av aktier eller teckningsoptioner i Bolaget under en period om 12 månader.

Användning av emissionslikvid

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas erhåller Bolaget cirka 45,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Kostnader relaterade till Företrädesemissionen förväntas uppgå till 3,4 MSEK, därutöver kan kostnader för garantiåtaganden uppgå till maximalt cirka 6,5 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår således till 35,4 MSEK. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till följande aktiviteter.

Skala upp tillverkning samt storskalig produktion av TOL2
Toxikologi- och säkerhetsstudier av TOL2
Förberedelse inför klinisk fas I/IIa-prövning av TOL2 i patienter med MG
Inledande klinisk utveckling av TOL3
Affärsutveckling och övrig löpande verksamhet

Utöver ovanstående aktiviteter avses emissionslikviden från teckningsoptionerna av serie TO3, givet fullteckning och högsta nyttjandekurs, helt finansiera den planerade fas I/IIa-studien av TOL2 samt ge Bolaget utrymme för att avancera i preklinisk utveckling av TOL3.

Tidplan

25 augusti 2020	Dag för offentliggörande av prospekt avseende Företrädesemissionen
26 augusti 2020	Sista handelsdag i Toleranzias aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
27 augusti 2020	Första handelsdag i Toleranzias aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
28 augusti 2020	Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
1 september – 11 september 2020	Handel i uniträtter på Spotlight Sock Market
1 september – 15 september 2020	Teckningsperiod för Företrädesemissionen
18 september 2020	Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Listbyte till Nasdaq First North

Styrelsen i Toleranzia har för avsikt att, som ett efterföljande led i den planerade Företrädesemissionen, genomföra ett listbyte från Spotlight Stock Market till Nasdaq First North. En listning på Nasdaq First North skulle skapa förutsättningar för en förbättrad likviditet i aktien samt öka intresset från internationella investerare för Bolaget.

Ett villkorat godkännande om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North har erhållits från Nasdaq, innehållande sedvanliga förbehåll. Listbytet planeras att ske omkring månadsskiftet september/oktober. Uppgift om första dag för handel på Nasdaq First North kommer meddelas av Bolaget genom pressmeddelande. Bolagets aktieägare behöver inte vidta några åtgärder i samband med listbytet.

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Toleranzia i samband med Företrädesemissionen.

Prospekt (.pdf)

Teaser (.pdf)

Villkor TO3 (.pdf)

Anmälningssedel – Teckning med företräde (.pdf)

Anmälningssedel – Teckning utan företräde (.pdf)

Tilläggsdokument (.pdf)