Kallelse till årsstämma i Toleranzia AB (publ)

10 maj - 2017

Aktieägarna i Toleranzia AB (publ), 556877-2866, kallas härmed till årsstämma fredagen den 9 juni 2017 kl. 13.00 på Biotech Center, Arvid Wallgrens backe 20 (plan 5), i Göteborg.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

  • vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 2 juni 2017, och
  • anmäla sig till bolaget senast fredagen den 2 juni 2017 skriftligen till Toleranzia AB, Arvid Wallgrens backe 20 (plan 5), 413 46 Göteborg. Anmälan kan också göras per telefon +46 753-19 98 98 eller per info@toleranzia.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 2 juni 2017, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.toleranzia.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 7 992 814 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:
 0. Stämman öppnas.
 1. Val av ordförande vid stämman.
 2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 3. Godkännande av dagordningen.
 4. Val av en eller två justeringspersoner.
 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 6. Verkställande direktörens anförande.
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
 8. Beslut
      a. om fastställande av resultaträkning och balansräkning;
      b. om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen;
      c. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer.
 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
 11. Val av styrelse, styrelsesuppleant samt revisor.
 12. Beslut om ändring av bolagsordningen.
 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
 14. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets förlust enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer samt fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor (punkterna 9 och 10)
Aktieägare representerande cirka 40 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och en styrelsesuppleant samt att styrelsearvode skall utgå med 60 000 kronor till styrelseordförande Elisabet Litsmark Nordenstam och med vardera 40 000 kronor till de ordinarie styrelseledamöterna Patrik Dahlqvist, Nils Lycke och Ola Rönn. Vidare har styrelsen föreslagit att en revisor skall utses samt att arvode till revisor skall utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse, styrelsesuppleant och revisor (punkt 11)
Aktieägare representerande cirka 40 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att Patrik Dahlqvist, Nils Lycke, Elisabet Litsmark Nordenstam, Ola Rönn och Klementina Österberg omväljs som ordinarie styrelseledamöter samt att Andreas Blom omväljs som styrelsesuppleant. Jan Pilebjer har avböjt omval. Vidare har styrelsen föreslagit att bolagets revisor Ernst & Young AB omväljs till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med nedanstående:

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.

§ 6 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter med lägst noll och högst tre suppleanter.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).

Styrelsen föreslår denna ändring med anledning av krav från marknadsplatsen.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning av högst 890 000 aktier, motsvarande en utspädning om högst 10 procent baserat på befintligt antal aktier i bolaget.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske i syfte att tillföra bolaget rörelsekapital. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, liksom fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Arvid Wallgrens backe 20, i Göteborg samt på bolagets webbplats (www.toleranzia.se) från och med tre veckor före årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Göteborg i maj 2017
Toleranzia AB (publ)
STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta
Charlotte Fribert – VD
Telefon: +46 763 19 98 98
E-post: charlotte.fribert@toleranzia.com

Om Toleranzia AB
Toleranzia AB (556877-2866) förfogar över en plattformsteknologi för behandling av autoimmuna sjukdomar. Bolagets huvudprojekt riktar sig mot en autoimmun nerv-muskelsjukdom, myastenia gravis, med stort behov av en effektiv medicinsk behandling och en omfattande marknadspotential, för vilken bolaget erhållit Orphan Drug Designation i USA och EU. Plattformsteknologin möjliggör utveckling av terapier som riktar sig mot sjukdomsorsaken – inte bara mot symptomen, vilket i dagsläget är gängse behandlingsmetod. Utöver myastenia gravis, har plattformsteknologin utvärderats mot ytterligare tre indikationer – reumatoid artrit, multipel skleros och diabetes typ 1, där positiva behandlingseffekter har uppnåtts i sjukdomsrelevanta djurmodeller. Toleranzia är grundat av forskare vid Göteborgs universitet. Bolaget är verksamt vid Biotech Center i Göteborg. Läs mer på: www.toleranzia.se.