Kallelse till extra bolagsstämma i Toleranzia (publ)

24 september - 2015

Kallelse till extra bolagsstämma i Toleranzia (publ)

Aktieägarna i Toleranzia AB (publ), 556877-2866, kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 12 oktober 2015 kl. 10.00 i föreläsningssalen i Biotechhuset, Arvid Wallgrens backe 20, 5 tr., Göteborg.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman

  • ska vara införd i aktieboken tisdagen den 6 oktober 2015, och
  • anmäla sig till bolaget senast tisdagen den 6 oktober 2015 skriftligen till Toleranzia AB, Erik Dahlbergsgatan 11 A, 411 26 Göteborg. Anmälan kan också göras per telefon 0706-310030 eller per e-post bjorn.lowenadler@toleranzia.com. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare (exempelvis aktiedepå eller investeringssparkonto (ISK)), måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 6 oktober 2015, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär finns tillgängligt här: Fullmaktsformular extra bolagsstamma 20151012 i Toleranzia

Fullmakt skickas även med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 5 152 000 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning:

  1. Stämman öppnas.
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordningen.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  7. Beslut om riktad emission.
  8. Val av en ny styrelseledamot.
  9. Beslut om styrelsearvoden.
  10. Stämman avslutas.

Fullständiga beslutsunderlag till stämman (nedladdningsbara pdf-dokument):

Fullstandiga beslutsunderlag extra bolagsstamma 20151012 i Toleranzia
Villkorsbilaga teckningsoptioner
Årsredovisning Revisionsberattelse 2014
Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap 6 § och 14 kap 8 § ABL

Beslutsförslag i korthet:

Beslut om riktad emission (punkt 6)

Genom emissionen skall aktiekapitalet kunna ökas med lägst 206 250 kronor och högst 343 750 kronor genom utgivande av lägst 1 650 000 aktier och högst 2 750 000 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 0,125 kronor. Det totala emissionsbeloppet uppgår till lägst 12 045 000 kronor och högst 20 075 000 kronor.

Genom emissionen skall bolaget emittera lägst 1 650 000 och högst 2 750 000 teckningsoptioner av serie TO 1 berättigande till teckning av vardera en (1) ny aktie i bolaget. Genom utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie TO 1 kan aktiekapitalet komma att öka med lägst 206 250 kronor och högst 343 750 kronor.

För emissionen skall följande villkor gälla i övrigt.

En unit består av en (1) nyemitterad aktie och en (1) teckningsoption av serie TO 1 berättigande till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

Rätt att teckna units skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma allmänheten och institutionella investerare.

För varje tecknad unit skall erläggas 7,30 kronor senast fyra bankdagar efter utsändandet av avräkningsnotan. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

Vinstutdelning för de nya aktierna skall utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption av serie TO 1 medför rätt till vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i aktieboken.

Teckning av units skall ske under perioden från och med den 29 oktober 2015 till och med den 12 november 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Beslut om tilldelning fattas av styrelsen varvid följande principer skall gälla.

  1. att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser,
  2. att det är nödvändigt att sprida bolagets aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 650 units,
  3. att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till bolaget, vid överteckning dock högst 10% av emissionsbeloppet exklusive vidhängande teckningsoptioner.
    En teckningsoption av serie TO 1 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen uppgår till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien enligt AktieTorgets officiella kursstatistik under den period på 20 handelsdagar som slutar två bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar. Bolaget kommer att offentliggöra teckningskursen dagen innan den första dagen i utnyttjandeperioden. Teckningskursen ska avrundas till närmaste heltal öre. Teckningskursen ska inte överstiga 9,50 kronor per aktie. Teckningskursen ska inte understiga 7,30 kronor per aktie.

Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie TO 1 kan äga rum under perioden från och med den 16 november 2016 till och med den 7 december 2016.

Teckningsoptionerna av serie TO 1 skall vara föremål för organiserad handel.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie TO 1 framgår av separat villkorsbilaga.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidtaga sådana smärre justeringar i emissionsbeslutet som krävs för registrering av emissionsbeslutet.

Styrelsens skäl till avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt värdering:

Anledningen till styrelsens förslag att frångå aktieägares företrädesrätt, är för att bolaget ska kunna bredda ägandet inför planerad notering på AktieTorget samt tillföra bolaget rörelsekapital och kapital för bolagets utvecklingsarbete.

Grunden för emissionskursen har fastställts till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Val av en ny styrelseledamot (punkt 7)

Aktieägare representerande cirka 55 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att styrelsen skall utökas från fyra till fem styrelseledamöter. Förslag på ny styrelseledamot kommer att presenteras på bolagsstämman. Övriga styrelseledamöter kvarstår.

Beslut om styrelsearvoden (punkt 8)

Aktieägare representerande cirka 55 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att arvoden till styrelsens ledamöter skall utgå enligt följande:
Ordföranden, 60 000 kr per år

Ledamöter, 40 000 kr per år

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets lokaler, Erik Dahlbergsgatan 11 A, 411 26 Göteborg samt på bolagets webbplats (www.toleranzia.com) senast två veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Göteborg i september 2015

Toleranzia AB (publ)

STYRELSEN