Toleranzia AB beslutar om en fullt garanterad företrädesemission av units om cirka 45,4 MSEK

21 augusti - 2020

Styrelsen i Toleranzia AB (”Toleranzia” eller ”Bolaget”) har idag den 21 augusti 2020 beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 juni 2020, om en nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”).

Bakgrund och motiv i sammandrag

Toleranzia utvecklar läkemedel inom fältet autoimmuna orp­han-sjukdomar som omfattas av ett stort mediciniskt behov och en betydande marknadspotential. Inom fältet autoimmuna orphan-sjukdomar fokuserar bolaget på utveckling och kommersialisering av läkemedel som har en potential att bota patienter och inte bara ospecifikt lindra symptom vilket nuvarande behandlingar gör.

Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL2 för behandling av Myastenia Gravis (”MG”). Utöver detta har Bolaget även beslutat att utveckla en ny läkemedelskandidat, TOL3, för behandling mot ytterligare en autoimmun orphan-sjukdom, Anti Neutrofil Cytoplasma Antikropp (”ANCA”) vaskulit. Bolaget bedriver även akademiska och kommersiella samarbeten och utvärderar kontinuerligt nya spjutspetsteknologier inom andra autoimmuna orphan-sjukdomar. Orphan-sjukdomar definieras som sjukdomar som drabbar färre än 200 000 personer i USA eller färre än fem personer per 10 000 personer i Europa och som leder till omfattande funktionsnedsättning.

Toleranzias mål är att slutföra det prekliniska arbetet med TOL2 och genomföra en fas I/IIa-studie i MG-patienter varefter Bolaget avser att ingå ett kommersiellt samarbetsavtal med ett ledande läkemedelsbolag för finansiering av den senare kliniska utveck­lingen och lanseringen av TOL2. Vidare är Bolagets mål att utföra preklinisk utveckling av den nya läkemedelskandidaten, TOL3.

I det fall Företrädesemissionen fulltecknas erhåller Bolaget cirka 45,4 MSEK före transaktionsrelaterade kostnader. Kostnader relaterade till Företrädesemissionen förväntas uppgå till 3,4 MSEK, därutöver kan kostnader för garantiåtaganden uppgå till maximalt cirka 6,5 MSEK. Nettolikviden från Företrädesemissionen uppgår således till 35,4 MSEK. Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från Företrädesemissionen till följande aktiviteter:

  • Skala upp tillverkning samt storskalig produktion av TOL2
  • Toxikologi- och säkerhetsstudier av TOL2
  • Förberedelse inför klinisk fas I/IIa-prövning av TOL2 i patienter med MG
  • Preklinisk utveckling av TOL3
  • Affärsutveckling och övrig löpande verksamhet

Bolaget har för avsikt att i huvudsak använda nettolikviden från TO3 till klinisk fas I/IIa-prövning av TOL2 i patienter med MG.

Villkor för Företrädesemissionen

Styrelsen i Toleranzia har med stöd av bemyndigande från årsstämman den 12 juni 2020 beslutat om en Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare i enlighet med följande huvudsakliga villkor:

  • Högst 5 048 605 units kan emitteras i Företrädesemissionen och betalning av tecknade units ska ske kontant.
  • Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillfalla den som på avstämningsdagen den 28 augusti 2020 är registrerad som aktieägare i Bolaget. Innehav av en (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Innehav av fyra (4) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av sex (6) nya aktier och fem (5) teckningsoptioner av serie TO3.
  • Teckningskursen är 9,00 SEK per unit, motsvarande 1,50 SEK per aktie (teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt).
  • Företrädesemission omfattar högst 5 048 605 units innefattandes dels en emission av högst 30 291 630 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 3 786 453,750 SEK, dels en emission av högst 25 243 025 teckningsoptioner av serie TO3 innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt nyttjande med högst 3 155 378,125 SEK.
  • Teckning av units ska ske under perioden från och med den 1 september 2020 till och med den 15 september 2020. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen har rätt att tillåta betalning genom kvittning enligt aktiebolagslagens regler
  • Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för aktien under perioden från och med den 16 augusti 2021 till och med den 27 augusti 2021, dock lägst kvotvärdet och högst 2,25 kronor. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 september 2021 till och med den 15 september 2021.
  • Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 35,4 MSEK efter emissionskostnader.
  • Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget tillföras ytterligare cirka 3,2 – 56,8 MSEK (före emissionskostnader), beroende på slutligt fastställd lösenkurs.
  • Teckningsoptionerna avses att tas upp till handel efter slutlig registrering hos Bolagsverket och Euroclear.
  • För befintliga aktieägare som avstår att delta i Företrädesemissionen, under antagande att Företrädesemissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas, uppgår utspädningen till cirka 73,33 procent beräknat efter registrering av samtliga nya aktier hos Bolagsverket

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Personer i styrelse och ledning samt större ägare har genom teckningsförbindelser åtagit sig att med och utan företrädesrätt teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 1,8 MSEK, vilket motsvarar cirka 4,03 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har externa investerare genom emissionsgarantier åtagit sig att teckna till ett sammanlagt belopp om cirka 43,6 MSEK, vilket motsvarar cirka 95,97 procent av Företrädesmissionen. Företrädesemissionen omfattas därmed sammantaget till cirka 100 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsförbindelser eller garantiåtaganden är säkerställda genom bankgaranti, spärrmedel, pantsättning eller liknande arrangemang. För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision om 15 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning eller 20 procent av det garanterade beloppet i form av aktier. Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Företrädesemissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Personer ur styrelse och ledning har även ingått lock-up avtal inför Företrädesemissionen. Avtalet förbinder personerna att inte avyttra hela eller delar av deras innehav av aktier eller teckningsoptioner i Bolaget under en period om 12 månader.

Tidplan

24 augusti 2020 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende Företrädesemissionen
26 augusti 2020 Sista handelsdag i Toleranzias aktier inklusive rätt att erhålla uniträtter
27 augusti 2020 Första handelsdag i Toleranzias aktier exklusive rätt att erhålla uniträtter
28 augusti 2020 Avstämningsdag för erhållande av uniträtter. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken denna dag erhåller uniträtter för deltagande i Företrädesemissionen
1 september – 11 september 2020 Handel i uniträtter på Spotlight Sock Market
1 september – 15 september 2020 Teckningsperiod för Företrädesemissionen
18 september 2020 Beräknad dag för offentliggörande av emissionsutfall

Rådgivare

Mangold Fondkommission AB agerar finansiell rådgivare och Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Toleranzia i samband med Företrädesemissionen.

Denna information är sådan information som Toleranzia AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 augusti 2020.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, varken direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Sydkorea, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Toleranzia AB:s aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Om Toleranzia AB
Toleranzia AB (556877-2866) är ett svenskt bioteknikföretag som är noterat på Spotlight Stock Market. Bolaget utvecklar läkemedel som utnyttjar immunförsvarets egen kraft för behandling av autoimmuna orphan-sjukdomar. Läkemedlen, som riktar sig mot sjukdomsorsaken, kan lindra eller bota sjukdomen och inte, som nuvarande behandlingar, enbart minska symptomen. De har potential att bli de första långtidsverkande eller botande behandlingarna som verkar specifikt på den underliggande orsaken till den autoimmuna orphan-sjukdomen de utvecklas för. Toleranzias huvudfokus är den autoimmuna nerv- och muskelsjukdomen myastenia gravis (MG), för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL2. Därtill arbetar Toleranzia med den autoimmuna blodkärlssjukdomen ANCA-vaskulit, för vilken Bolaget utvecklar läkemedelskandidaten TOL3. Båda sjukdomarna är så kallade orphan-sjukdomar (sällsynta sjukdomar) och för båda föreligger ett stort medicinskt behov och en stor marknadspotential. Toleranzia grundades av forskare vid Göteborgs universitet. Bolaget är verksamt vid Biotech Center i Göteborg. För ytterligare information, besök: www.toleranzia.se.